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一个导演和摄影师由一位老板做向导，去藏区寻找将要拍摄的一部电影中扮演王子智美更登的演员。为找到一位合适的演员，他们走访了许多跟藏戏有关的村庄、寺院、城镇。在一个藏戏村庄，导演选中一位扮演智美更登妃子的女孩，但是女孩一直蒙着脸，不让别人看见。女孩提出要跟着他们去找她以前的男友，为了争取到这个演员，导演答应了女孩的请求。途中，老板讲起了他的初恋故事。老板情真意切的爱情故事深深吸引了蒙面女孩、导演和摄影师，他们从老板的故事中观照到了自身的许多问题。整个电影在寻找智美更登的旅途中将几个不同的爱情故事穿插...
即将离开上海的吴正冬在最后一夜参加了一次同学聚会。在歌舞升平的KTV，他与那些老朋友或者老冤家相见了，那些人有的近况不佳，有的飞黄腾达。但他最激动之事莫过于见到昔日的女友杜蕊蕊。这一天的经历让吴正冬和杜蕊蕊重新检视自己的生活，检视自己做过的决定和选择，试图找到对自己重要的一些意义。
上海初夏的午后，27岁的吴正冬正要去KTV参加他大学的同学聚会，那是他们毕业以来的第一次聚会。这让他重遇了大学时的女朋友杜蕊蕊。
他俩在一起四年最后在毕业时分手。此后杜去英国留学，与在当地相识的一个上海人结婚，前不久回...
