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上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关 系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人（梁朝伟、高捷等）则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
台北女孩Vicky是个多变而迷离的情感生物，在豪豪和捷哥这两个男人之间周旋得心力交瘁。她晚上在一家俱乐部工作，这两个男人也是她肩上的生活重担的 一部分。她和男友豪豪同居。豪豪时时刻刻严密地监视着她，他检查她的帐单、电话单、移动电话记录乃至她的体味以确定她的活动，这使得Vicky日夜不宁， 甚至连工作也大受影响。这种强烈的占有欲令她感到窒息。某一天，为了一张7-Eleven的购物发票豪豪不断地质询她，Vicky终于无法忍受，毅然离开 了豪豪，但很快又被他找到。豪豪乞求她回到他的身边。经不住他的再三恳求，Vicky心软了。但这...
他们来自全国各地，没真实的姓名、没有真实的社会关系，他们用家乡的地名来称呼自己。他们以捡垃圾、偷东西、要饭、卖唱为生。这一群游走于社会边缘人群，他们聚集在南京路的各个巷口 。来来去去的生活里有人满怀希望的活着、有人快乐的活着、也有人最终不堪生存压力而疯掉。
