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杨家沟村位于曹川镇东山，地处偏远，交通不便。由于小学教师年老不能教书，村长找回在县城读高中的侄子杨晋生，杨晋生家贫，父亲为供其子上学卖血染上艾滋病去世。杨晋生不能自食其力，只有老祖母为依，只好在村里做一名教师。镇教育局拖欠工资，村长讨回一头花奶牛。花奶牛成为村中小学的宝物，孩子们十分稀罕，杨晋生用产下的奶卖钱为学生订书买报。他还想攒够了钱把学校的房子修一修，再为学校添几套桌椅。由于杨晋生经常照顾杨晓凤，学生杨晓凤对他产生爱慕，常帮老师洗衣做饭。某夜大雨，杨晋生为抢救漏雨教室里的桌椅，被压在一堆砖...
在一个偏远的山区，传说中有一个叫“卖儿石”的大石头。一些因家中贫困或其它原因生了孩子却想把孩子卖掉的人常聚在这块石头旁等待买家。
在一个冬季，二月了还下着雪。杨四郎从外地打工回来路径卖儿石时捡回一个男婴，取名叫作“二冬”。杨四郎不久便离开人世，儿子由妻子杨氏抚养成人。长大的二冬生性顽劣，在母亲的娇纵之下更是难以教养。二冬开始不断地给母亲闯祸，玩猎枪、打架、骑摩托车。二冬的母亲杨氏把他送到外地的教会学校，二冬从那里逃了出来，带着一个叫杨嫦娥的女孩子私奔。二冬开始体验生活的不易，在杨嫦娥怀孕之后他不...
这部影片不是说故事的，而是呈现了一种城市的生活状态，同时也是某种心理状态的折射。原本他写了一个有关苏州河边成长少年的故事大纲，只是在真的拍摄时，却发现故事根本不重要。他要的是片断的展开，通过寻找、割裂、变迁、等待、无奈、不甘等等情绪的交织，最后回归到这座城市最本质的特征——都市丛林。
