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十里洋场的上海，一条苏州河彷佛隔开旧上海的风花雪月和新上海的纸醉金迷。马达骑摩托车往来苏州河替人送货，有次他送的「货」是纯真少女牡丹，两人日久生情。不料有天他竟绑架她来勒索钱，牡丹发现后愤而跳下苏州河，留下一句：「我会变成一只美人鱼回来找你的！」
马达出狱后，在酒吧遇见一个和牡丹长得一模一样的女孩，在酒吧扮金发美人鱼赚钱，名叫美美。但美美说她不记得什么马达、牡丹了，她到底是不是那投河自尽的牡丹呢？
这部电影描述了20年中，男女主人公的感情纠纷，以及和身边人错综复杂的感情纠葛，六四事件、柏林墙的倒塌及前苏联、东欧的民主化运动。导演在新闻稿中说，「该片的一个挑战是，高潮是在中段而不是结尾，但故事又没法在那结束。」
影片以「六四」事件为背景。娄烨在除了六四之外，该片还涉及柏林墙的倒塌及前苏联、东欧的民主化浪潮。
1987年，中國。來自東北的少女余紅獲得北京「北清大學」取錄，毅然離開家鄉的小情人，開始獨立自主的大學生活。余紅一貫我行我素，不愛受約束的性格，令她成為同學間最熱門的話題人物。她透過友人李緹認...
1985年夏天的一个周末，负案在逃的阿西和女友李欣幽会时，被刑警缉捕，临走时留下一包东西，他请李欣到一家游艺厅，把东西交给一个穿花格衬衫的男青年。 为完成阿西托付的事，李欣来到游艺厅，她不认识那个接货的人，误将东西交给了穿花格衬衫的拉拉。拉拉说他不认识阿西，那包东西也不是他的。可拉拉一下就喜欢上了李欣，两人在一周后开始约会。以后便经常约会。 几年后的一个夏天，阿西刑满出狱，他到李欣的住处，才知李欣搬家了。他四处打听李欣的下落，渴望见到女友。 阿西终于找到了李欣，同时也知道了拉拉成了她的男朋友。他气愤极...
导演处女作
画家冬和妻子春住在狭小破敝的筒子楼，面对越来越功利的社会，他们不知所措，这对始于高中时期的恋人的感情成了乏味的例行公事，春暗中计划抛开这一切与前男友一起出国。为了挽救濒危的婚姻，冬带春一起回他的老家探亲，然而春却中途回了家，为美国之行收拾行装，几个月后，冬精神失常，被送进了医院……
讲述了发生在今天南京的一个春天里的故事。王平的妻子怀疑丈夫有外遇，委托罗海涛(陈思成饰)私家跟踪，由此发现丈夫和一个叫做姜城(秦昊饰)的男人相恋。无法接受这一现实的她到姜城单位大闹，迫使后者和王平分手，却导致了王平的自杀。于此同时，罗海涛有一个在工厂做工的女友李静(谭卓饰)，却在跟踪姜城的过程中对后者产生好感。他和分手后情绪低落绝望的姜城结交，关系越来越亲密。当姜城和罗海涛情侣同时出游时，李静发现了二者的关系，在旅途中选择了消失来了解一切。自责的罗海涛在争吵中离开了姜城，一个人的姜城又被丧夫的王平妻子...
1928年，满洲。日本翻译伊丹英彦离开中国情侣丁慧返回东京。数年后他到上海时，已成为一名特务。而丁慧目睹了主办抗日报纸的哥哥被日本人刺杀，之后来到上海，参加了对日地下抵抗组织，并与组织首领谢明产生感情。
抵抗组织从外地聘请了一名杀手，计划暗杀日本情报人员山本。在火车站，一个非常偶然的纰漏，使火车上坐在该杀手对面的小职员司徒(刘烨饰)被误以为是杀手。抵抗组织成员上前与司徒接头并提供暗杀对象资料，“杀手”的异常反应引起混乱，枪战中，负责掩护接头者的丁慧误杀了来接站的司徒女友依玲。
拿到资料的司徒被山...
妈妈突然死亡，汪岚精神受到很大打击，常做恶梦。这一天，她梦见她仿佛来到一幢三层小楼前，在一本《仲夏夜之梦》书里翻出了房契和宅地地图，这是她家的东西。她又听到妈妈在叫她，她进了小楼，似乎看到妈妈死亡的惨状。一个男人突然搂住了她，用剃刀割开了她的喉咙，血像喷泉一样流出……她醒后就去翻书，果然从《仲夏夜之梦》中翻出了地图和房契，她立即打电话给开诊所的男友路芒。路芒安慰她，但汪岚坚持这一切是真的。他们按图去找，却一无所获。一个风雨之夜，汪岚又有了幻觉，她认定，妈妈死的当时一定发生了什么事，妈妈来不及告诉...
